“Hanwei Guo再笨，也不至于以1/6的价钱清空全部股份，只为拿1.56亿元，他原来可拿走8.75亿元。” 谢国民、Hanwei Guo以及海洋音乐，到底有一段怎样的陈年纠葛？本文由无冕财经原创并首发，作者：海棠葉，编辑：陈涧，设计：甄开心，编辑助理：苏欣然谢国民正处于贫苦中。这边厢，腾讯音乐娱乐团体（以下简称腾讯音乐）登陆纽交所，身为联席总裁，其手中3.8%的股权账面价值达7.56亿美元，跨入十亿级富豪俱乐部。

那里厢，上市前夕身限股权纠纷案，被投资人Hanwei Guo控诉用假话和威胁迫使其低价出售原海洋音乐团体股份。除了在美国纽约南区法院获得立案外，Hanwei Guo现在已经向中国国际经济和商业仲裁委员会提交了仲裁申请。

谢国民、Hanwei Guo以及海洋音乐，到底有一段怎样的陈年纠葛？Hanwei Guo一方的署理状师陈若剑向无冕财经讲述了事情的来龙去脉。而据新浪科技消息，谢国民表现已经获悉Hanwei Guo在中国提出的仲裁申请，并计划对索赔要求提出质疑。腾讯音乐方面则称未吸收到任何涉案的相关执法文件，暂时对此不予置评。

“出于信任全资投入1.8亿元” 2012年5月，前新浪副总裁、新浪音乐卖力人谢国民开办海洋音乐，计划着版权生意。时逢互联网音乐盗版放肆，唱片公司日子颇为惆怅，授权用度并不高。然而这门如今看来“一本万利”的生意，在其时却引不起投资人的兴趣。“这个商机实际上是很是正确的，未来音乐市场会很大，但（其时）没人相信谢国民所说的盈利模式。

”陈若剑直言，“大家都不看好，或者说是不认为海内能够乐成攻击盗版、建设一个正版下载的市场。” 谢国民不得不为融资四处奔走。也是这个夏天，凭据陈若剑的说法，房地产商人Hanwei Guo在朋侪的先容下结识了谢国民，最终向其累计投资了1.8亿元，获得海洋音乐100%股权。

除去配合朋侪的“信用背书”之外，谢国民在新浪的履历感动了Hanwei Guo。一方面，谢国民是状师身世，计划召集全国百家状师事务所一同攻击音乐盗版市场，此前曾为新浪的执法大脑，在新浪用VIE架构赴美上市时发挥了重要作用；另一方面，就职新浪乐库多年，谢国民手握一众音乐资源，与举世、百代、华纳等唱片公司高层相熟。

▲海洋音乐首创人谢国民。“其时谢国民表现，如果Hanwei Guo投资到达亿元，便可买下中国音乐市场凌驾50%的版权，差不多取得垄断的职位。

”陈若剑说道，“Hanwei Guo有一定实力，但不懂在线音乐，（投资谢国民）完全是出于信任。” 这种信任还体现在了股权的分配问题上。据陈若剑透露，谢国民原也想持股海洋音乐，苦于没钱便计划以自己在北京的一栋别墅作为担保，向Hanwei Guo乞贷4000多万元参股，虽最后乞贷一事不了了之，“一分钱没投”的谢国民还是代持了Hanwei Guo手中的37.5%股权，后者直接持有股权减至62.5%。

原因有三：首先，一人公司股东在海内执法上相当于无限责任，不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，对公司债务负担连带责任，拥有执法风险，而两人以上的股东则是以出资为限负担有限责任； 其次，首创人谢国民手中毫无股份的话，对外洽谈业务时容易不受重视。更为重要的是，凭据二人协议，37.5%股权实质是作为“股票池”，分给未来投资者或者治理层激励，Hanwei Guo手中的62.5%股权则“锁定不动”，“Hanwei Guo与谢国民签约了代持协议，将这一部门股权放在谢国民的名下。

” 陈若剑说，“谢国民答应公司将在两年内盈利，三年内在美国上市。” 基于此，Hanwei Guo放手让谢国民全权卖力公司实际谋划治理，其本人则“基本上都没去过公司”。“闹掰”的投资 让Hanwei Guo想不到的是，一年后，其期待的“巨额投资回报”不见踪影，取而代之的是来自谢国民的建议——“公司谋划状况昏暗，为淘汰损失，以2.5亿元的估值出售持有股份”。

对此难以置信的Hanwei Guo，直接跑到海洋音乐位于北京的办公室，要求谢国民提供公司以往所有对外签署的条约文件。但据陈若剑所述，2013年国庆节后，Hanwei Guo与谢国民签约的条约交接清单中，缺少了同年6月-9月期间，海洋音乐与酷我音乐、酷狗音乐、太盟投资以及中投中财基金的互助协议。

“这个行为在其时涉嫌了欺诈。”陈若剑表现，“因为如果有这四份协议的话，在海洋音乐以约14亿元估值融得1亿美元、公司资金储蓄良好的情况下，Hanwei Guo没有须要思量且同意完全退出。而即即是退出，Hanwei Guo再笨，也不至于以1/6的价钱清空全部股份，只为拿1.56亿元，（要知道）他原来可拿走8.75亿元。”与此同时，另有“吓唬与威胁”。

凭据Hanwei Guo在美国纽约南区地域法院案件（案件号：CIVIL DOCKET FOR CASE #：1：18-mc-00561-JMF）公然披露的情况，谢国民和他的同伙雇人吓唬、威胁Hanwei Guo，面临欺诈和胁迫，在无法获得证明海洋音乐真实价值的信息的情况下，Hanwei Guo出售了62.5%股份。据彭博社报道，经由观察和查询文件证明欺诈存在后，Hanwei Guo的执法照料已经向纽约联邦法院递交了文件，现在该案件已在纽约南区法院立案。“腾讯音乐的银行照料所拥有的历史财政文件和信息可能与Guo的主张高度相关”，Hanwei Guo的状师在一份声明中表现。

该诉讼寻求从包罗德意志银行、摩根大通公司、美国银行公司和摩根士丹利在内的承销商获得相关信息。停止发稿，德意志银行、摩根大通和美国银行拒绝就诉讼揭晓评论，摩根士丹利没有回应置评请求。

此外，无冕财经研究员从署理该案件的状师处相识到，Hanwei Guo现在已经向中国国际经济和商业仲裁委员会提交了仲裁申请，提出的诉求包罗：Hanwei Guo将海洋音乐的权益转让给谢国民的协议宣布无效；谢国民将Hanwei Guo所持有的海洋音乐的初始股权送还给他；赔偿Hanwei Guo经济损失1亿元。能否证明存在欺诈是关键 往回看，二人纠葛之地海洋音乐曝光度甚低，近年来只管资本行动频频，官方险些从未对外宣布过相关信息。▲海洋音乐生长历程。

2013年底，在与近百家唱片公司告竣版权互助、恒久独家签约40多家音乐及版权署理公司后，海洋音乐以近亿美元的价钱收购酷我音乐，并开始和酷狗音乐商讨换股合并事宜。2014年4月，酷狗、酷我完成合并，同时连同海内最大的电视音乐服务商彩虹音乐、老牌的版权署理公司源泉音乐公司等5家公司配合组成新的音乐团体——海洋音乐团体（即CMC），数字音乐市场上的“海洋系”由此降生。2016年7月，腾讯的QQ音乐业务与海洋音乐举行合并，通过资产置换股权成为新的音乐团体，同年底，团体正式更名为腾讯音乐娱乐团体。

外界则更多是从工商信息中嗅得资本行动的味道。查阅启信宝发现，2013年12月，海洋互动（北京）科技有限公司股东郭捍卫、从玉退出，并辞去董事位置，新进入的投资人董事黄德炜为太盟投资团体合资人；广州酷狗盘算机科技有限公司股东唐亮，同时为中投中财基金治理有限公司法人。▲海洋音乐此前的工商变换情况，图片来自启信宝。2018年12月12日，腾讯音乐娱乐团体赴美上市，太盟投资、中投中财基金划分持股9.07%、6.1%成为第二、三大机构股东。

不外面临Hanwei Guo方面的控诉，停止发稿，涉事方谢国民与腾讯音乐方面有些平静。据新浪科技报道，谢国民表现，他们已经获悉Hanwei Guo在中国提出的仲裁申请，并计划对索赔要求提出质疑。腾讯音乐方面则称，腾讯音乐现在并未吸收到任何涉案的相关执法文件，暂时对此不予置评。

此前的12月10日，腾讯音乐将这起纠纷列入招股书中的风险因素。招股书表现，只管腾讯音乐和谢国民正在尽力抗辩，可是仍有可能为腾讯音乐的声誉、资本结构、财政和运营状况造成重大倒霉影响，“如果索赔人的权利声明是乐成的，我们现在无法预计损失的可能性或者规模。” “Hanwei Guo主张与谢国民之间的股权转让协议无效的主要理由是谢国民向其隐瞒了海洋音乐谋划状况和估值的真实信息，对其组成欺诈，这一主张的关键在于Hanwei Guo需要提供充实的证据来证明谢国民确实存在着这些行为。”知名IT与知识产权状师、中国政法大学知识产权中心特约研究员赵占领告诉无冕财经，“如果确有证据证明存在着欺诈行为，可以要求打消该股权转让协议，即存在股权转让无效的可能。

” 他增补道，倘使Hanwei Guo转让给谢国民的无效，不会影响到其后的股权转让行为，“现在难以把股权再转回去了，但如果认定存在欺诈，可以要求赔偿损失。”版权声明▶本文由无冕财经原创，版权归无冕财经所有，未经授权，转载必究！。

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